Стандарти належної поведінки посадових осіб у практиці Верховного Суду: фідуціарні обов'язки, «правило ділового рішення» та Принципи корпоративного врядування ОЕСР

У своїй практиці Верховний Суд дедалі частіше спирається на фідуціарні обов'язки та «правило ділового рішення» як ключові критерії оцінки управлінських рішень та меж підприємницького ризику. Ці доктринальні засади виходять за рамки суто формального дотримання закону, фокусуючись на належній поведінці керівників. Суди використовують джерела «м'якого права», такі як Принципи корпоративного врядування Організації економічного співробітництва та розвитку (ОЕСР), для розкриття змісту цих обов'язків.

Принципи ОЕСР визначають два основні фідуціарні обов'язки директорів: обов'язок дбайливого ставлення (діяти добросовісно, з достатнім часом та професіоналізмом в інтересах компанії) та обов'язок лояльності (уникати конфлікту інтересів та приймати рішення виключно в інтересах товариства). Особливістю цих стандартів є принцип «виконуй або поясни», що вимагає обґрунтування будь-якого відхилення від рекомендованих практик, інакше це може бути розцінене як порушення.

«Правило ділового рішення» передбачає, що суди не повинні притягувати керівників до відповідальності лише за невдалі бізнес-рішення, якщо вони були ухвалені добросовісно, на основі достатньої інформації та в інтересах компанії. Цей принцип, офіційно закріплений у Принципах G20/OECD, захищає керівництво від судового переслідування за ризиковані, але обґрунтовані дії. Проте правило не є абсолютним і не поширюється на очевидно нерозумні, необґрунтовані чи абсурдні рішення, а також на випадки конфлікту інтересів.

Верховний Суд застосовує механізм подвійного контролю до фідуціарних обов'язків: ex ante (визначення гнучких стандартів поведінки) та ex post (оцінка їх виконання у конкретній ситуації). Якщо позивач спростовує презумпцію належного виконання обов'язків хоча б за одним критерієм, відповідач повинен довести, що діяв в інтересах товариства. Неспроможність керівника пояснити мотиви рішень, що призвели до збитків, може свідчити про недобросовісність.

Що це означає: Застосування Верховним Судом міжнародних стандартів та доктринальних підходів істотно змінює практику вирішення спорів щодо відповідальності посадових осіб в Україні. Це підвищує вимоги до управлінської діяльності, зобов'язуючи керівників не лише формально дотримуватися закону, а й діяти добросовісно, лояльно та з належною обачністю, обґрунтовуючи свої рішення. Для компаній це означає посилення корпоративного врядування та необхідність чітко документувати процес ухвалення ключових бізнес-рішень.