Голос померлого учасника обов’язково враховуються при визначенні кворуму загальних зборів товариства, заснованого двома учасниками з рівними частками

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду 3 вересня 2026 року ухвалив рішення у справі № 908/2470/21, залишивши без задоволення касаційну скаргу товариства. Суд підтвердив недійсність рішень загальних зборів, ухвалених одним із двох засновників, частка якого становила 50%, після смерті іншого учасника.

Суть спору полягала в оскарженні спадкоємцем, який набув статусу учасника, рішень, ухвалених до його вступу. Ці рішення стосувалися звільнення померлого директора та призначення виконувача обов'язків директора, а також внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру. Спадкоємець стверджував, що рішення ухвалені без необхідного кворуму, оскільки голос померлого учасника не був врахований.

Верховний Суд розмежував право на частку у статутному капіталі, яке переходить до спадкоємця з моменту відкриття спадщини, та корпоративні права, що виникають лише після вступу до товариства. Однак, Суд наголосив, що спадкоємець має законний інтерес у дотриманні процедур до моменту свого вступу і може оскаржувати рішення, якщо вони порушують цей інтерес.

Судові інстанції дійшли висновку, що спірні рішення прийнято за відсутності кворуму, оскільки статут вимагав понад 60% голосів для правомочності зборів, а рішення ухвалював учасник із часткою 50%. Голоси померлого учасника мали бути враховані при визначенні кворуму, за винятком лише двох законних випадків, передбачених статтею 23 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» – при виключенні учасника з товариства (якщо його частка менше 50% і спадкоємці не подали заяву про вступ) або при ліквідації товариства (якщо частка померлого 50% і більше).

Що це означає: Рішення Верховного Суду підкреслює важливість належного визначення кворуму загальних зборів товариств з обмеженою відповідальністю, особливо у разі смерті одного з учасників. Голос померлого учасника обов'язково враховується для кворуму, якщо не настали виняткові обставини, чітко визначені законом. Це забезпечує захист прав спадкоємців та стабільність корпоративного управління, запобігаючи одноосібним рішенням без належної легітимації.