Договір без погодження наглядової ради – коли його можуть визнати недійсним?

Верховний Суд ухвалив рішення, що прояснює обставини визнання недійсним правочину, укладеного компанією з управління активами (КУА) без необхідного схвалення наглядової ради корпоративного інвестиційного фонду (КІФ). Суд підкреслив важливість дотримання встановлених обмежень повноважень для представників.

Конкретний спір стосувався договору про відступлення права вимоги на суму 20 мільйонів гривень, укладеного КУА від імені інвестиційного фонду. При цьому договір управління активами містив чітку заборону на самостійне укладення угод щодо активів фонду на суму понад 7 мільйонів гривень без попереднього затвердження наглядовою радою. Суд встановив, що КУА порушила це обмеження, і контрагент був про це поінформований.

Рішення Верховного Суду ґрунтується на принципі, що представник має діяти в інтересах особи, яку представляє, дотримуючись наданих повноважень. Перевищення таких повноважень, особливо за умови обізнаності контрагента про ці обмеження, може стати підставою для недійсності правочину. Суд також розмежував попереднє погодження правочину та подальше затвердження вже укладеного договору, зазначивши, що відсутність останнього не завжди є тотожною порушенню заборони.

Законодавство, що регулює діяльність інвестиційних фондів та компаній з управління активами, зокрема Закони України «Про інститути спільного інвестування», передбачає чіткі механізми корпоративного управління та контролю. Роль наглядових рад полягає у захисті інтересів інвесторів та забезпеченні прозорості та законності операцій з активами фондів. Це рішення ВС підтверджує важливість суворого дотримання внутрішніх документів та угод, які регулюють діяльність КУА.

Що це означає: Висновок Верховного Суду слугує важливим орієнтиром для компаній з управління активами, інвестиційних фондів та їхніх контрагентів. Він посилює необхідність ретельної перевірки повноважень сторони, яка укладає договір, а також забезпечує додатковий захист інвесторів від несанкціонованих операцій з активами фонду. Для суб'єктів господарювання це означає підвищену увагу до внутрішніх регламентів та угод, що встановлюють обмеження повноважень, адже їх порушення може призвести до визнання правочинів недійсними та фінансових втрат.